影片根据中国古典名著《聊斋志异》改编。
秦汉年间，都尉王生率王家军在西域与沙匪激战中救回一绝色女子，并带回江都王府。不想此女乃“九霄美狐”小唯披人皮所变。其皮必须用人心养护，故小唯的隐形助手小易——一只沙漠蜥蜴修成的妖，每隔几天便杀人取心供奉小唯，以表对小唯的爱意，江都城因此陷入一片恐怖中。小唯因王家军首领王生勇猛英俊对其萌生爱意，并不停用妖术诱惑王生，想取代王生妻子佩容的地位。
王家军前统领庞勇武功高强，曾与王生、佩容情同手足，并暗恋佩容。后佩容嫁给王生，庞勇悲情辞官出走成为流浪侠士。佩容发现小唯爱恋自己的丈夫，并觉察到她不是常人，于是暗中求助庞勇求他救助王生。庞勇在酒肆邂逅冰清玉洁的降魔者夏冰，二人碰出火花…… 庞勇外表洒脱不羁，内在胸襟博大，是一位隐匿江湖的真心英雄。他的到来打乱了“九霄美狐”计划，并使其陷入深深的不安之中。在庞勇的明察暗访下，“九霄美狐”的身份逐渐暴露。
自此，一场人妖之间，人伦之间 ，纯情男女之间，兄弟之间，妖魔之间错综复杂的诱惑、抗争、情仇、生死大战在看似平稳的外表下徐徐拉开。以庞勇为首的正义力量以凤凰涅磐般的惨烈生死代价，演绎了一场荡气回肠的生命赞歌，结局出人意料……
聊斋之画皮 剧情
杭州名妓梅三娘，色艺无双，个性刚烈，为人清高，虽然流落青楼，但也只是卖艺不卖身，名噪一时，慕名求见的王孙公子多不胜数。
众人里面，有一位叫做王安旭的，才华横溢，仪表出众。春天，梅三娘住的「黯香阁」梅花盛开，旭借口赏梅，私访三娘，二人一见倾情，如沐春风，旭为梅画像题诗，以作定情信物……
旭和梅过了一段短暂而甜蜜的日子。不久，旭要赴京考试，梅为旭筹得路费，旭誓言绝不辜负佳人，相约三个月后，不管是否金榜提名，旭都会尽早归来娶梅。
旭走后，梅发现自己有了身孕，为保留胎儿，被鸨母赶出，梅在附近租下一所茅屋，盼旭归来，一转眼已经半年，仍然不见旭之踪影，本想上京寻郎，惜腹大便便，不宜长途跋涉，再过数个月，生了一个儿子，旭仍未归来，且音讯全无，梅于是抱子上京寻旭。
原来旭在途中盘川被劫，一波三折，终于到了京城，为了糊口，只好在街头以卖画为生，偶然遇上貌美聪慧的官家千金陈月慧，虽地位悬殊，但旭花尽心思，终于博得陈家小姐青睐。
正当旭与陈家小姐大婚在即，皇天不负有心人，梅终于找到旭，旭再见梅百般滋味，心里虽然仍爱着梅，但时移势易，岂可为一青楼女子断送大好前程，思前想后，旭假意安顿梅母子，半夜，偷偷抱走孩儿，弃于河中，回头，趁梅未醒，纵火，把梅活活烧死！
……
翰林学士王安旭，与妻子陈月慧住在门高宅深的「玉琼苑」，此乃皇上所赐的状元府。王安旭在官场上不但很有才名，还有画名，他所绘的仕女图，以妻子画眉所用的黛绿及胭脂作颜料入画，因此画中的美人都栩栩如生！达官贵人，皆以求得王安旭的画为荣。
王安旭妻子陈月慧是名闻京城的官家小姐，父亲官至翰林御史，不单才貌出众，琴棋书画无不精通，但由于所嫁的夫君倜傥俊逸，才华举世无双，总是招来了不少女子的青睐，弄至月慧成了善妒、疑心病重之人，终日神经兮兮的！一次，见近身丫头紫嫣对旭含情而笑，月慧即借故冤枉丫头偷其玉钗，没想到这丫头个性倔强，竟投井自尽以示清白！
自从丫头紫嫣死后，月慧在家中遇到连串怪事，例如，梳妆台上的东西经常被搞乱；最喜欢的衣裙不翼而飞；刚绣好的图案翌日会变成另一个花样；更甚者，月慧常在半夜听到凄然的鬼哭声……慧起初仍安慰自己，一定是自己在疑神疑鬼。
未几，连屋里的下人都暗地里窃窃私语，说在水井中见到鬼影，月慧越想越心惊，渐渐地，眼内经常闪现幢幢的鬼影，让她怀疑是投井的丫环阴魂不散，告知旭，旭反指慧疑心生暗鬼！
一日，慧对镜梳妆，描眉时，突见铜镜中自己的一张脸竟然没有五官，只有一张空白的脸！慧吃惊再细看，却见镜中的白脸，变成了一块烧得熔烂的鬼脸，慧吓得魂飞魄散！其实慧所见到的一切怪事，并不是丫环的鬼魂作祟，而是梅的鬼魂回来报复。
旭为求令慧心安，请来和尚打斋超度丫环亡魂！做完法事，家中似乎安静了些！
一日，出使西域的御史史达明凯旋归来，史乃月慧之表兄，慕名旭之画功，前来求旭为他画一幅美人图，旭婉拒，史即出示一张画“纸”给旭看，旭瞄了一眼，觉得此“纸”并无特别之处！但史请旭用手轻抚此“纸”，旭伸手一碰，觉现此“纸”细滑如脂，柔软如棉，细腻得彷如少女的肌肤！旭觉得奇怪，问史这是什么“纸”？史回答这并非纸，而是“人皮”！是他在西域时从一个波斯商人手中购得！史认为要是用这张“纸”勾画美人，一定会栩栩如生！旭于是答应为史作画！
旭对着那张人皮纸，下笔，不知道为什么，脑海里总是闪现出梅的模样……
旭终于完画，画中人有点像梅，但比梅更胜三分，看到画中人楚楚动人的模样，旭很喜欢，旭偷偷地把画藏起来，史几次询问，旭都推说仍未画好！慧奇怪旭明明完画，为何不肯交出，及后发现旭经常“轻抚”画中人出神，非常嫉妒，于是暗中把画送去给史！
史收到画，见画中美人有闭月羞花之容，竟也爱不释手，对画喃喃自语，谓此生要是能得到如此美人，宁愿折寿，至夜阑人静，仍对画自饮，昏睡间，看见画中美人现身，自称是画中仙人，感谢史让旭把自己画在纸上，向史敬酒，史大喜过望，喝个不停……翌日午时，当史醒来，发现画不见了！
旭得知慧把画送去史家，非常无奈，没想到翌日，史竟找上门，谓那画不见了，问是否被旭取走，旭否认，二人百思不得其解！
某夜，下着滂沱大雨，旭喝完喜酒，乘马车归来，于离家不远的转角处，见一白衫女子，打着雨伞，挽着包袱，哭得凄凄惨惨，状甚可怜，旭卷起车帘探个究竟，与女子打个照面，只见女子梨花带泪，美得让人屏息，但是，这一张脸孔，与先前他所画的美女竟然长得一模一样！旭吓得慌忙逃走！（别以为旭是因为见到画中人，惊吓过度，实则是该名女子与梅三娘长得很像，旭以为见梅鬼魂才慌忙逃去﹗）
旭半夜遇见画中人，忐忑不安。向史打探失画之事，史说当晚自己喝到半醉，画中美人突然现身，自谓是画中仙人，感谢史的大恩，向史敬酒！旭于是安慰自己，也许当晚遇见的并非梅的鬼魂，说不定是画中仙女呢？
同僚朋辈常投柬邀旭出游、聚会，旭每次必请得慧的允许方才赴约。一日，朋友邀旭游湖，慧准其往。
旭和友人泛舟湖上，惊见画中仙女（梅）竟在另一画舫上，两舟擦身而过，旭为之心动！
一日，慧请旭入宫为即将远嫁西域的公主画像。原来公主乃慧之表妹，慧母之亲妹所生，公主慕名求画，希望在远嫁之前留像给母，以作安慰。但旭入宫，还未动笔，公主却因一点小事发脾气不画了，旭只见了公主一眼，但就凭这一眼，回家当晚即能把公主的肖像画出，慧取画进宫，姨母及公主对旭才华啧啧称奇！
旭无法忘怀画中仙女，再到湖边寻找，终得见！旭探问其身世，女的托言是天上仙女，因看到旭所绘的美人太美，不能自持，仙魂竟然走入画中，现在仙魂被困在“纸”内，成了肉身，无法返回天上！旭半信半疑！女的还说如今成了凡人之躯，竟无处容身……旭渐渐放下戒心。二人互诉爱慕之情，于是旭请梅跟自己回「清林别院」，那是旭读书作画的地方，暂且安置。
时正值梅花盛开，梅看着这一景致，百般滋味，旭甜言蜜语，拥梅入怀，二人缠绵，现实与过去的缠绵交织，拟幻拟真！旭讲出“望梅止渴”的成语，以代表对过去自己所喜欢的一位女子的思念。梅困惑，竟然质疑旭或许不是当日杀害自己之人，感受到旭的深情，泪水潸潸而下……
旭把梅收藏在别院，惟恐月慧发现，行事小心紧慎！适值慧的姨母要旭替其画观音像，旭于是借口要在别院专心作画，经常留宿别院！说也奇怪，旭发现用于绘画的颜料经常不见了。
然齐人之福不能久享，慧终于察觉旭行径神秘，遂潜入别院窥视，发现梅的踪影，但随即飘忽消失在瞬间，慧心中疑惑，质问旭，旭狡辩搪塞过去。翌日，慧借故突击书斋，但无所获！
一日，旭到侯府贺寿，侯王爷请来了一位道行高深的道士，要道士变法让大家开眼界！道士推却不过，于是在纸上画了八仙，再令八仙从纸上纷纷现身，向侯爷贺寿！举座惊叹！
旭惊见道士作画成物，请教之，道士笑言乃游戏之作！道士细观旭，指旭身上有鬼气，必是遇上了鬼物！旭表面支吾，但心中仍有所忧！
旭心中起疑，于是当晚，暗中潜回书斋，窥探梅──只见一位长发披肩的女子，身上穿著梅的衣物，一手扶着脸皮，一手拿着画笔，一笔一勾，把眼睛眉毛嘴巴细画一番，画好后，往脸上贴！女子刚好转过头来，一看，正是梅！旭吓得拔腿奔跑回家﹗
旭从此不敢再踏足别院，慧见旭神色不妥，探问，旭仍隐瞒！当晚，旭足不出户，整夜不敢入眠，吓了一身冷汗。翌日清早，旭即前往找那位道士，向道士求救，道士给旭两道符，吩咐旭一道贴在房门，另一道则随身携带！
梅在别院久候不见旭至，于是登门找旭，见房门贴着灵符，吃惊，想旭可能已经发现真相，恼怒，随即施法，把符烧掉，但同时梅也被灵符所伤，因为旭身上有护身符，梅无法亲近！
旭以为道士所赐的灵符能够护身，稍为安心，但梅的鬼魂终日仍在旭家徘徊闹事，令慧感到屋内阴魂不散，一日，慧梳妆时，又在镜中见到自己五官尽失，只剩一张白脸，终忍无可忍，斥喝哪里来的野鬼，为何三番四次捉弄她？梅反叫慧去问旭做过什么伤天害理的事！
慧质问旭，旭诡辩一番，不尽不实：旭称和慧相识前，曾在杭州结识一名妓，只是一夕情谊，但对方苦缠，追至京城，并以上吊要胁旭娶之，旭不理会，结果对方果然上吊自缢！
慧半信半疑！
慧突然觉得自己对于旭的出身及过去，所知甚少，每次问旭，旭总是含糊其辞。
一日，梅鬼魂借机上了慧身，设法哄旭将身上的灵符除去，旭不虞有诈，除了护身符，梅遂现身将旭抓走！
旭被梅禁锢在清林别院，被逼与梅朝夕共对！
慧为救旭，找来道士，在别院作法！没想到梅因累积怨气太深，厉害无比，道士也无招架之力，梅并以旭之性命相胁，如慧再带妖道魔僧前来捣乱，即先杀旭！更叫慧不要为这一个负心汉伤心，因旭只贪其家世，非为爱慧！
旭竟然套出梅的弱点，梅因为生前被火烧死，惧火，旭设法纵火，熊熊大火吞没整所清林别院，梅虽为厉鬼，但仍然无法克服火光，终不敌！旭乘机逃走。
梅被道士镇压在七重塔内，哭求道士手下留情，皆因自己生前被旭杀害，才化成厉鬼前来报仇，希望道士助自己沉冤，还一个公道！道士甚同情之，遂将藏梅鬼魂的七重塔收在铜鼎山内。
事情件好象告一段落！旭对慧极力补偿，但慧始终不安！
公主远嫁不久，丧夫而回！公主召旭作画解闷，日久生情，公主表示愿意下嫁旭，惜旭已有妻室，自己堂堂公主怎么可以做人妾侍……
若能娶得公主，攀升为驸马，晋身皇室，那么人生、仕途将会更上一层楼，荣华富贵享之不尽，旭开始厌弃慧，思前想后，旭设计杀害慧，步步逼进，幸慧逃脱……
慧逃至铜鼎山一山洞内，躲藏起来，旭在洞外堆上柴草，点火烧洞，更以大石封洞，欲活活烧死慧！慧在无路可逃之下，发现放置在洞内的七重塔，塔内传出梅的声音，于是慧打开塔盖，放出梅，梅终杀旭！
慧烧伤，梅笑言可以教慧画皮……